Si no deposita sus cuentas, hasta el día
31 de diciembre no tendrá ningún problema para inscribir cualquier documento en
el Registro Mercantil, pero a partir del 1 de enero de 2020, el Registro puede
y solo "puede", (como le explicamos a continuación) quedar bloqueado
para Ud.
La mayoría de las sociedades mercantiles
cierran su ejercicio el 31 de diciembre por lo que tienen de plazo hasta
finales de julio para presentar las cuentas anuales al Registro Mercantil de su
provincia.
"Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, los
administradores de la sociedad deben presentar, para su depósito en el Registro
Mercantil, certificación de los acuerdos de la junta de socios de aprobación de
dichas cuentas y de aplicación del resultado, así como un ejemplar de cada una
de ellas"( art. 279 LSC)
Fechas clave
3 meses: Formulación de cuentas (31 de marzo)
4 meses: Legalización de libros de contabilidad (30 de abril)
6 meses: aprobación de las cuentas anuales (30 de junio)
1 mes tras la aprobación de cuentas anuales: Depósito RM (30 de julio)
El incumplimiento por el órgano de administración de la obligación de
depositar las cuentas dentro del plazo establecido, puede dar lugar al cierre
del Registro Mercantil, o lo que es igual, a que no se inscriba en el Registro
documento alguno referido a su sociedad mientras el incumplimiento persista,
además de la imposición por parte del ICAC de una multa por importe de 1.200 a
60.000 euros en función de la dimensión de la sociedad y de la más que probable
responsabilidad de los administradores sociales.
Téngalo claro que, si no ha depositado sus cuentas, hasta el día 31 de
diciembre, no tendrá ningún problema para inscribir cualquier documento en el
Registro Mercantil, pero a partir del 1 de enero de 2020, el Registro quedará
bloqueado
Así lo contempla expresamente en el artículo 378.1 del Reglamento de
Registro Mercantil que dice:
Transcurrido un año desde la fecha del cierre del ejercicio social sin que
se haya practicado en el Registro el depósito de las cuentas anuales
debidamente aprobadas, el Registrador Mercantil no inscribirá ningún documento
presentado con posterioridad a aquella fecha, hasta que, con carácter previo,
se practique el depósito. Se exceptúan los títulos relativos al cese o dimisión
de Administradores, Gerentes, Directores generales o Liquidadores, y a la
revocación o renuncia de poderes, así como a la disolución de la sociedad y al
nombramiento de liquidadores y a los asientos ordenados por la Autoridad
judicial o administrativa.
En consecuencia, cualquier modificación que queramos realizar en los
estatutos sociales como puede ser un cambio de domicilio o de denominación u
objeto social no tendrá validez ante acreedores, proveedores o clientes, ni
ningún aumento o reducción de capital o venta de acciones o participaciones
podrá inscribirse. En definitiva, podríamos hablar del suicidio registral
de las sociedades incumplidoras.
Responsabilidad de los administradores
Respecto a la responsabilidad de los administradores, resulta evidente que
si no se cumplen los plazos establecidos en la ley y por tanto no se presentan
las cuentas a tiempo, el administrador no está actuando diligentemente, por lo
que se le podrían reclamar los daños y perjuicios causados.
Pero además de esta responsabilidad por daños, el administrador también
puede incurrir en una responsabilidad por deudas, es decir, por no disolver o
liquidar la sociedad o, en su caso, instar la declaración del concurso de
acreedores cuando la situación económica de la empresa es de insolvencia real
aunque "latente o desconocida" por no haberse formulado y presentado
las cuentas anuales en los plazos marcados por la normativa vigente.
Hasta aquí, los cierres, las multas y las responsabilidades,
pero, ¿Qué ocurre si no se aprueban las cuentas anuales? ¿Es posible el
depósito de cuentas no aprobadas?
El legislador es consciente de que puede suceder que la sociedad no apruebe
sus cuentas anuales, y que, por tanto, le resulte imposible cumplir con la
obligación de su depósito. Las causas pueden ser numerosas y variopintas desde
una situación de bloqueo, un error, o una mala gestión contable. Permitir que
en estos casos una sociedad quede muerta, registralmente hablando, es excesivo.
Para evitar el rigor del artículo 378.1 del
Reglamento del Registro Mercantil , este mismo artículo en su
apartado quinto establece que si las cuentas anuales no se hubieran
depositado por no estar aprobadas por la Junta general, no procederá el cierre
registral ni la responsabilidad de los administradores derivada de este hecho
siempre que se acredite esta circunstancia mediante certificación del órgano de
administración con firmas legitimadas o por medio del acta notarial de la junta
general en la que conste la no aprobación. Todo ello:
·
• Sin tener que explicar el porqué. No olvide
que, tras numerosos pronunciamientos de la Dirección General de los Registros y
del Notariado, a través de distintas resoluciones (19 de Julio de 2005 , 20 de Julio de 2005 , 2 de Agosto de 2005),
es clara la doctrina que impide a los Registradores entrar a valorar el fondo
del asunto o lo que es igual proceder a calificar la causa de la no aprobación
de las cuentas anuales.
·
• Sin contar con límites temporales. En este
sentido, tenga en cuenta, que la acreditación de la falta de aprobación de las
cuentas no puede ser interpretada exigiendo que esa justificación documental se
presente en el Registro dentro del plazo de un año, toda vez que dicha norma
presupone que el cierre registral se ha producido, precisamente, por el
transcurso de dicho plazo. Res. DGRN de 22 de
abril de 2019
Fuente : Wolters Kluwer
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